„Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ – Versionsunterschied

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Eine '''Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)''', kurz '''UG (haftungsbeschränkt)''' ist eine deutsche [[Rechtsform]] einer [[Kapitalgesellschaft]]. Als 2008 geschaffene kleinere Variante der herkömmlichen [[Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Deutschland)|Gesellschaft mit beschränkter Haftung]] (GmbH) ist sie eine gut angenommene Alternative zur bis dahin im Vordringen befindlichen [[Kapitalgesellschaft (Vereinigtes Königreich)|nicht börsennotierten britischen Limited]] und hat diese Rechtsform in Deutschland heute zum großen Teil verdrängt.
Eine '''Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)''', kurz '''UG (haftungsbeschränkt)''', ist eine deutsche [[Rechtsform]] einer [[Kapitalgesellschaft]]. Als 2008 geschaffene kleinere Variante der herkömmlichen [[Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Deutschland)|Gesellschaft mit beschränkter Haftung]] (GmbH) ist sie eine Alternative zur bis dahin im Vordringen befindlichen [[Kapitalgesellschaft (Vereinigtes Königreich)|nicht börsennotierten britischen Limited]] und hat diese Rechtsform in Deutschland heute zum großen Teil verdrängt.


== Hintergrund ==
== Hintergrund ==
Der deutsche Gesetzgeber hat die UG (haftungsbeschränkt) in erster Linie eingeführt, um eine Alternative zur zuvor immer beliebteren Rechtsform der britischen [[Aktiengesellschaft (Vereinigtes Königreich)|Limited]] anbieten zu können. Die [[Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit beschränkter Haftung]] (GbR mbH) war bereits 1999 vom [[Bundesgerichtshof]] abgelehnt worden.<ref>[http://lexetius.com/1999,1026 BGH, Urteil vom 27. September 1999 - II ZR 371/98] = [[Entscheidungen des Bundesgerichtshofs in Zivilsachen|BGHZ]] 142, 315 und [http://juris.bundesgerichtshof.de/cgi-bin/rechtsprechung/document.py?Gericht=bgh&Art=en&nr=31488&Frame=2 BGH, Urteil vom 24. November 2004 - XII ZR 113/01]</ref>
Der deutsche Gesetzgeber hat die UG (haftungsbeschränkt) in erster Linie eingeführt, um eine Alternative zur zuvor immer beliebteren Rechtsform der britischen [[Aktiengesellschaft (Vereinigtes Königreich)|Limited]] anbieten zu können. Die [[Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit beschränkter Haftung]] (GbR mbH) war bereits 1999 vom [[Bundesgerichtshof]] abgelehnt worden.<ref>[http://lexetius.com/1999,1026 BGH, Urteil vom 27. September 1999 – II ZR 371/98] = [[Entscheidungen des Bundesgerichtshofs in Zivilsachen|BGHZ]] 142, 315 und [http://juris.bundesgerichtshof.de/cgi-bin/rechtsprechung/document.py?Gericht=bgh&Art=en&nr=31488&Frame=2 BGH, Urteil vom 24. November 2004 – XII ZR 113/01].</ref>


Die in {{§|5a|GmbHG|dejure}} [[Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung|GmbHG]] geregelte UG (haftungsbeschränkt) stellt keine neue [[Rechtsform]] dar. Vielmehr handelt es sich um eine GmbH mit einem geringeren Stammkapital als dem für die gewöhnliche GmbH vorgeschriebenen Mindeststammkapital von 25.000 Euro und mit einem besonderen [[Firma#Rechtsformzusatz|Rechtsformzusatz]]. Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine [[juristische Person]], (im Regelfall) voll [[Körperschaftsteuer (Deutschland)|körperschaftsteuer-]] und [[Gewerbesteuer (Deutschland)|gewerbesteuerpflichtig]], und sie muss ihre Jahresabschlüsse nach Maßgabe der §§&nbsp;{{§|325|hgb|juris|text=325}}, {{§|326|hgb|juris|text=326}} HGB veröffentlichen. Die UG (haftungsbeschränkt) kann mit einem Stammkapital von lediglich einem Euro gegründet werden – deshalb wird sie umgangssprachlich auch als '''Mini-GmbH''' und '''1-Euro-GmbH''' bezeichnet. Sie kann [[Gemeinnützigkeit#Status in Deutschland|gemeinnützig]] sein (dann: gUG (haftungsbeschränkt)), wenn sie die dafür geltenden [[Gemeinnützigkeit#Voraussetzungen für die Anerkennung|Voraussetzungen]] erfüllt. Die gemeinnützige Unternehmergesellschaft ist keine gesonderte Rechtsform, sondern eine besondere Ausprägung der [[gemeinnützige GmbH|gemeinnützigen GmbH]] (gGmbH) und das GmbH-Gesetz ist auf sie anwendbar.
Die in {{§|5a|GmbHG|dejure}} [[Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung|GmbHG]] geregelte ''UG (haftungsbeschränkt)'' stellt ''keine'' neue [[Rechtsform]] dar. Vielmehr handelt es sich um eine GmbH („Rechtsformvariante“)<ref>{{Literatur |Autor=Kleindiek |Titel=GmbHG |Hrsg=Lutter/Hommelhoff |Auflage=21. Aufl. 2023 |Seiten=§ 5a GmbHG Rz. 7}}</ref> mit einem geringeren Stammkapital als dem für die gewöhnliche GmbH vorgeschriebenen Mindeststammkapital von 25.000 Euro und mit einem besonderen [[Firma#Firmenzusätze|Rechtsformzusatz]]. Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine [[juristische Person]], (im Regelfall) voll [[Körperschaftsteuer (Deutschland)|körperschaftsteuer-]] und [[Gewerbesteuer (Deutschland)|gewerbesteuerpflichtig]], und sie muss ihre Jahresabschlüsse nach Maßgabe der §§&nbsp;{{§|325|hgb|juris|text=325}}, {{§|326|hgb|juris|text=326}} HGB veröffentlichen. Die UG (haftungsbeschränkt) kann mit einem Stammkapital von lediglich einem Euro gegründet werden – deshalb wird sie umgangssprachlich auch als '''Mini-GmbH''' und '''1-Euro-GmbH''' bezeichnet. Sie kann [[Gemeinnützigkeit#Deutschland|gemeinnützig]] sein (dann: gUG (haftungsbeschränkt)), wenn sie die dafür geltenden [[Gemeinnützigkeit#Voraussetzungen der Steuervergünstigung|Voraussetzungen]] erfüllt. Die gemeinnützige Unternehmergesellschaft ist keine gesonderte Rechtsform, sondern eine besondere Ausprägung der [[gemeinnützige GmbH|gemeinnützigen GmbH]] (gGmbH) und das GmbH-Gesetz ist auf sie anwendbar.


Die UG (haftungsbeschränkt) hat vor allem in [[Existenzgründer]]kreisen großen Anklang gefunden. Zum 1.&nbsp;Januar 2012 existierten 64.371 solche Gesellschaften,<ref>''Kornblum:'' In: ''GmbH-Rundschau.'' 2012, S. 728.</ref> unter Hinzurechnung bereits in eine [[Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Deutschland)|GmbH]] umgewandelter Gesellschaften und der [[Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) & Co. KG|UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG]] sogar 76.377.<ref>[http://www.recht24-7.de/news/deutschland-im-gruendungsfieber-die-ug-stark-im-kommen ''Deutschland im Gründungsfieber – die UG stark im kommen!''] recht24-7.de.</ref> In Deutschland hat seither die [[Aktiengesellschaft (Vereinigtes Königreich)|britische Limited]], die eine Zeit lang im Trend lag, massiv an Bedeutung verloren.
Die UG (haftungsbeschränkt) hat vor allem in [[Existenzgründer]]kreisen großen Anklang gefunden. Zum 1.&nbsp;Januar 2012 existierten 64.371 solche Gesellschaften,<ref>''Kornblum:'' In: ''GmbH-Rundschau.'' 2012, S.&nbsp;728.</ref> unter Hinzurechnung bereits in eine [[Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Deutschland)|GmbH]] umgewandelter Gesellschaften und der [[Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) & Co. KG|UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG]] sogar 76.377.<ref>[http://www.recht24-7.de/news/deutschland-im-gruendungsfieber-die-ug-stark-im-kommen ''Deutschland im Gründungsfieber – die UG stark im kommen!''], recht24-7.de.</ref> In Deutschland hat seither die [[Aktiengesellschaft (Vereinigtes Königreich)|britische Limited]], die eine Zeit lang im Trend lag, massiv an Bedeutung verloren.


Die rechtlichen Voraussetzungen für die UG (haftungsbeschränkt) wurden durch das ''[[Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen]]'' (MoMiG)<ref>[http://www.bmj.de/SharedDocs/Downloads/DE/pdfs/MoMiG.pdf?__blob=publicationFile Text des MoMiG], Webseite des BMJ (PDF)</ref> vom 23. Oktober 2008 geschaffen, in dem auch die entsprechenden Änderungen des GmbHG enthalten sind.
Die rechtlichen Voraussetzungen für die UG (haftungsbeschränkt) wurden durch das ''[[Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen]]'' (MoMiG)<ref>{{Webarchiv |url=http://www.bmj.de/SharedDocs/Downloads/DE/pdfs/MoMiG.pdf?__blob=publicationFile |text=Text des MoMiG |wayback=20131217224504}}, Webseite des BMJ (PDF).</ref> vom 23. Oktober 2008 geschaffen, in dem auch die entsprechenden Änderungen des GmbHG enthalten sind.


== Gründung der Gesellschaft ==
== Gründung der Gesellschaft ==
Die UG (haftungsbeschränkt) wird bis auf geringfügige Abweichungen wie die klassische GmbH gegründet.
Die UG (haftungsbeschränkt) wird bis auf geringfügige Abweichungen wie die klassische GmbH gegründet. Da sie Subtyp der GmbH ist, finden auf sie – vorbehaltlich Sonderregeln – die Regeln des GmbH-Rechts Anwendung.<ref>{{Literatur |Autor=Michalski/Heidinger/Leible/J. Schmidt |Titel=Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-G) |Hrsg= |Sammelwerk= |Band=1 |Nummer= |Auflage=3 |Verlag= |Ort= |Datum= |ISBN= |Seiten=§&nbsp;5a Rn. 3}}</ref>


=== Unternehmensbezeichnung ===
=== Unternehmensbezeichnung ===
Die [[Firma]] muss die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen (§&nbsp;5a GmbHG). Das Weglassen der Klammern oder Umformulierung von „haftungsbeschränkt“ in z.&nbsp;B. „mit beschränkter Haftung“ ist nicht zulässig.
Die [[Firma]] des Unternehmens muss die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ beinhalten (§&nbsp;5a GmbHG). Das Weglassen der Klammern oder Umformulierung von „haftungsbeschränkt“ in z.&nbsp;B. „mit beschränkter Haftung“ ist nicht zulässig.


=== Stammkapital ===
=== Stammkapital ===
Die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Nennbeträge der Geschäftsanteile der Gesellschafter – das sogenannte [[Stammkapital]] – müssen nach der Gründung und vor der Anmeldung zum Handelsregister ({{§|5a|GmbHG|juris}} Abs. 2 GmbHG) erbracht werden, damit die UG (haftungsbeschränkt) eingetragen wird. Das Stammkapital muss mindestens einen Euro betragen. In der Gründungspraxis werden meist Beträge bis zu 1000 Euro gewählt, was aber die [[Bonität]] der Gesellschaft beeinträchtigen kann.
Die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Nennbeträge der Geschäftsanteile der Gesellschafter – das sogenannte [[Stammkapital]] – müssen nach der Gründung und vor der Anmeldung zum Handelsregister ({{§|5a|GmbHG|juris}} Abs.&nbsp;2 GmbHG) erbracht werden, damit die UG (haftungsbeschränkt) eingetragen wird. Das Stammkapital muss mindestens einen Euro betragen. In der Gründungspraxis werden meist Beträge bis zu 1000 Euro gewählt, was aber die [[Bonität]] der Gesellschaft beeinträchtigen kann.


Ab 25.000 Euro wird keine UG (haftungsbeschränkt) mehr gegründet, sondern eine GmbH im ursprünglichen Sinne (§ 5a Abs. 1 S. 1 GmbHG). Im Gegensatz zur GmbH sind bei einer UG (haftungsbeschränkt) keine Sacheinlagen zulässig. Das Stammkapital muss sofort in voller Höhe als Bareinlage eingezahlt werden (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Ist Kapital in Höhe von 12.500 Euro vorhanden, kann damit entweder eine UG (haftungsbeschränkt) mit Stammkapital von 12.500 Euro gegründet werden oder eine GmbH im ursprünglichen Sinne, bei der nur die Hälfte des Stammkapitals von mindestens 25.000 Euro einbezahlt werden muss. Der Unterschied liegt im Insolvenzfall: Bei der GmbH besteht die Pflicht der Gesellschafter, den Fehlbetrag zu 25.000 Euro Stammkapital noch zu erbringen, in der UG (haftungsbeschränkt) hingegen nicht.
Ab 25.000 Euro wird keine UG (haftungsbeschränkt) mehr gegründet, sondern eine GmbH im ursprünglichen Sinne (§&nbsp;5a Abs.&nbsp;1 S.&nbsp;1 GmbHG). Im Gegensatz zur GmbH sind bei einer UG (haftungsbeschränkt) keine Sacheinlagen zulässig. Das Stammkapital muss sofort in voller Höhe als Bareinlage eingezahlt werden (§&nbsp;5a Abs.&nbsp;2 GmbHG). Ist Kapital in Höhe von 12.500 Euro vorhanden, kann damit entweder eine UG (haftungsbeschränkt) mit Stammkapital von 12.500 Euro gegründet werden oder eine GmbH im ursprünglichen Sinne, bei der nur die Hälfte des Stammkapitals von mindestens 25.000 Euro einbezahlt werden muss.<ref>{{Internetquelle |url=https://notar-thelen.de/ratgeber/ug-grueden-musterprotokoll/ |titel=Gründen mit UG und Musterprotokoll: Vorteile & Nachteile |datum=2023-03-27 |sprache=de-DE |abruf=2023-03-27}}</ref> Der Unterschied liegt im Insolvenzfall: Bei der GmbH besteht die Pflicht der Gesellschafter, den Fehlbetrag zu 25.000 Euro Stammkapital noch zu erbringen, in der UG (haftungsbeschränkt) hingegen nicht.


{{Siehe auch|Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Deutschland)#Gründung einer GmbH|titel1=„Gründung einer GmbH“ im Artikel Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Deutschland)}}
{{Siehe auch|Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Deutschland)#Gründung einer GmbH|titel1=„Gründung einer GmbH“ im Artikel Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Deutschland)}}
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=== Aufsichtsrat ===
=== Aufsichtsrat ===
Eine Verpflichtung zur Bildung eines Aufsichtsrates besteht nur dann, wenn mitbestimmungsrechtliche Vorschriften dies erforderlich machen, bspw. wenn die UG (haftungsbeschränkt) mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt (also kaum von praktischer Relevanz). Die Satzung kann jedoch die Errichtung eines Aufsichtsrats vorsehen.
Eine Verpflichtung zur Bildung eines Aufsichtsrates besteht nur dann, wenn mitbestimmungsrechtliche Vorschriften dies erforderlich machen, beispielsweise wenn die UG (haftungsbeschränkt) mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt (also kaum von praktischer Relevanz). Die Satzung kann jedoch die Errichtung eines Aufsichtsrats vorsehen.


=== Buchführungspflicht ===
=== Buchführungspflicht ===
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=== Rücklagenbildung ===
=== Rücklagenbildung ===
Im Gegenzug dafür, dass die Stammeinlage (nahezu) beliebig gering ausfallen kann, müssen jährlich mindestens 25 % des [[Jahresüberschuss]]es in eine Rücklage eingestellt werden. Wenn die angesammelten Rücklagen zusammen mit dem ursprünglichen Stammkapital 25.000 Euro (Mindestkapital gemäß {{§|5|GmbHG|juris}} Abs.&nbsp;1 GmbHG) erreicht haben, können die Gesellschafter gemäß {{§|57c|GmbHG|juris}} GmbHG einen Kapitalerhöhungsbeschluss fassen. Dieser ermöglicht es der UG (haftungsbeschränkt),
Im Gegenzug dafür, dass die Stammeinlage (nahezu) beliebig gering ausfallen kann, müssen jährlich mindestens 25 % des [[Jahresüberschuss]]es in eine Rücklage eingestellt werden. Wenn die angesammelten Rücklagen zusammen mit dem ursprünglichen Stammkapital 25.000 Euro ([[Mindestkapital]] gemäß {{§|5|GmbHG|juris}} Abs.&nbsp;1 GmbHG) erreicht haben, können die Gesellschafter gemäß {{§|57c|GmbHG|juris}} GmbHG einen Kapitalerhöhungsbeschluss fassen. Dieser ermöglicht es der UG (haftungsbeschränkt),
* künftig auf die Ansammlung der Rücklage in Höhe von 25 % des Jahresüberschusses zu verzichten,
* künftig auf die Ansammlung der Rücklage in Höhe von 25 % des Jahresüberschusses zu verzichten,
* über den Jahresüberschuss auch sonst frei zu verfügen und
* über den Jahresüberschuss auch sonst frei zu verfügen und
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== Gründungsprivilegierte GmbH in Österreich ==
== Gründungsprivilegierte GmbH in Österreich ==
Die [[Wirtschaftskammer Österreich]] (WKÖ) sowie die Interessenvertretung [[Junge Wirtschaft]] befürworteten die Einführung einer neuen Unternehmensform nach deutschem Vorbild in [[Österreich]]. Hierfür sprach sich der Präsident der WKÖ, Christoph Leitl, im Zuge der Alpbacher Reformgespräche im August 2007 aus. Mit Wirkung ab 1.&nbsp;Juli 2013 wurde in Österreich das Mindeststammkapital der GmbH auf 10.000 Euro herabgesetzt.<ref>[http://www.format.at/articles/1322/942/359269/gmbh-steuerliche-aenderungen-detail „GmbH light“ – Steuerliche Änderungen im Detail''], format.at</ref> Die Möglichkeit der Gründung mit geringerem Stammkapital hatte Einbußen bei den Steuereinnahmen zur Folge, sodass sich der österreichische Gesetzgeber wenig später gezwungen sah, das Mindeststammkapital mit 1. März 2014 wieder auf 35.000 Euro anzuheben. Gleichzeitig wurde die Möglichkeit einer ''gründungsprivilegierten'' GmbH geschaffen, deren Stammkapital weiterhin nur 10.000 Euro betragen muss. Diese Gesellschaften müssen ihr Stammkapital binnen zehn Jahren auf 35.000 Euro aufstocken und sind bis dahin als „gründungsprivilegiert“ im [[Firmenbuch]] (Handelsregister) eingetragen.<ref>[http://www.justiz.gv.at/web2013/html/default/2c94848542ec4981014477a64a815c5e.de.html Änderungen im österreichischen GmbH-Recht mit 1. März 2014''], justiz.gv.at</ref>
Die [[Wirtschaftskammer Österreich]] (WKO) sowie die Interessenvertretung [[Junge Wirtschaft]] befürworteten die Einführung einer neuen Unternehmensform nach deutschem Vorbild in [[Österreich]]. Hierfür sprach sich der Präsident der WKÖ, Christoph Leitl, im Zuge der Alpbacher Reformgespräche im August 2007 aus. Mit Wirkung ab 1.&nbsp;Juli 2013 wurde in Österreich das Mindeststammkapital der GmbH auf 10.000 Euro herabgesetzt.<ref>[http://www.format.at/articles/1322/942/359269/gmbh-steuerliche-aenderungen-detail ''„GmbH light“ – Steuerliche Änderungen im Detail''], format.at.</ref> Die Möglichkeit der Gründung mit geringerem Stammkapital hatte Einbußen bei den Steuereinnahmen zur Folge, sodass sich der österreichische Gesetzgeber wenig später gezwungen sah, das Mindeststammkapital mit 1. März 2014 wieder auf 35.000 Euro anzuheben. Gleichzeitig wurde die Möglichkeit einer ''gründungsprivilegierten'' GmbH geschaffen, deren Stammkapital weiterhin nur 10.000 Euro betragen muss. Diese Gesellschaften müssen ihr Stammkapital binnen zehn Jahren auf 35.000 Euro aufstocken und sind bis dahin als „gründungsprivilegiert“ im [[Firmenbuch]] (Handelsregister) eingetragen.<ref>[http://www.justiz.gv.at/web2013/html/default/2c94848542ec4981014477a64a815c5e.de.html ''Änderungen im österreichischen GmbH-Recht mit 1. März 2014''], justiz.gv.at.</ref>


== Siehe auch ==
== Siehe auch ==
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== Literatur ==
== Literatur ==
* Matondo Cobe: ''Der Gläubigerschutz in der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) in rechtsvergleichender Sicht – Eine funktionale Gegenüberstellung der Private Limited Company und der UG, Springer Verlag, 2017,'' ISBN 978-3-658-18045-4.
* Matondo Cobe: ''Der Gläubigerschutz in der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) in rechtsvergleichender Sicht – Eine funktionale Gegenüberstellung der Private Limited Company und der UG, Springer Verlag, 2017,'' ISBN 978-3-658-18045-4.
* Stephan Dornbusch: ''Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt): Gründung und Vertragsgestaltung.'' Verlag für Steuern, Recht und Wirtschaft, 2011, ISBN 978-3-936-62351-2.
* Stephan Dornbusch: ''Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt): Gründung und Vertragsgestaltung.'' Verlag für Steuern, Recht und Wirtschaft, 2011, ISBN 978-3-936623-51-2.
* Hasso Heybrock (Hrsg.): ''Praxiskommentar zum GmbH-Recht''. ZAP-Verlag, 1. Auflage 2008, ISBN 978-3-89655-268-6.
* Hasso Heybrock (Hrsg.): ''Praxiskommentar zum GmbH-Recht''. ZAP-Verlag, 1. Auflage 2008, ISBN 978-3-89655-268-6.
* Stefan Holzner: ''Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Wettbewerb der Gesellschaftsrechtsformen''. Verlag Dr. Kovač, Hamburg 2011, ISBN 978-3-8300-5734-5.
* Stefan Holzner: ''Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Wettbewerb der Gesellschaftsrechtsformen''. Verlag Dr. Kovač, Hamburg 2011, ISBN 978-3-8300-5734-5.
* Sebastian Korts: ''Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).'' 3. Auflage. Deutscher Fachverlag, 2012, ISBN 978-3-800-54339-7.
* Sebastian Korts: ''Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).'' 3. Auflage. Deutscher Fachverlag, 2012, ISBN 978-3-8005-4339-7.
* Frank-Holger Lange: ''Wenn die UG erwachsen werden soll – „Umwandlung“ in die GmbH''. In: ''[[Neue Juristische Wochenschrift|NJW]]'' 51/2010, 3686.
* Frank-Holger Lange: ''Wenn die UG erwachsen werden soll – „Umwandlung“ in die GmbH''. In: ''[[Neue Juristische Wochenschrift|NJW]]'' 51/2010, 3686.
* Antonio Miras: ''Die neue Unternehmergesellschaft. UG (haftungsbeschränkt) und vereinfachte Gründung nach neuem Recht. Mit Formularteil''. 2. Auflage. 2010, ISBN 978-3-406-61394-4.
* Antonio Miras: ''Die neue Unternehmergesellschaft. UG (haftungsbeschränkt) und vereinfachte Gründung nach neuem Recht. Mit Formularteil''. 2. Auflage. 2010, ISBN 978-3-406-61394-4.
* [[Peter Ries (Richter)|Peter Ries]]: ''MoMiG und die Folgen: Praktische Probleme bei der GmbH''. In: ''[[Anwaltsblatt]] (AnwBl)'', Nr. 1/2011, S.&nbsp;13 ([http://www.anwaltverein.de/downloads/Anwaltsblatt/AnwBl-Archiv/Jahrgang_2011/Heft-01-2011.pdf PDF]).
* [[Peter Ries (Richter)|Peter Ries]]: ''MoMiG und die Folgen: Praktische Probleme bei der GmbH''. In: ''[[Anwaltsblatt]] (AnwBl)'', Nr.&nbsp;1/2011, S.&nbsp;13 ([http://www.anwaltverein.de/downloads/Anwaltsblatt/AnwBl-Archiv/Jahrgang_2011/Heft-01-2011.pdf PDF]).
* Manuel Johannes Rolfes: ''Wettbewerb der Gesellschaftsformen: Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Vergleich zu Limited und SPE.'' Oldenburger Verlag für Wirtschaft, Informatik und Recht, 2012, ISBN 978-3-939-70490-4.
* Manuel Johannes Rolfes: ''Wettbewerb der Gesellschaftsformen: Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Vergleich zu Limited und SPE.'' Oldenburger Verlag für Wirtschaft, Informatik und Recht, 2012, ISBN 978-3-939704-90-4.
* Volker Römermann, Wachter (Hrsg.): ''GmbH-Beratung nach dem MoMiG''. Sonderheft der ''[[GmbH-Rundschau]] (GmbHR)'', 2008, Kap. 6.
* Volker Römermann, Wachter (Hrsg.): ''GmbH-Beratung nach dem MoMiG''. Sonderheft der ''[[GmbH-Rundschau]] (GmbHR)'', 2008, Kap. 6.
* Ricarda Schwegmann: ''Der Gläubigerschutz in der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).'' Verlag Dr. Kovač, Hamburg 2013, ISBN 978-3-830-07013-9.
* Ricarda Schwegmann: ''Der Gläubigerschutz in der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).'' Verlag Dr. Kovač, Hamburg 2013, ISBN 978-3-8300-7013-9.
* Melanie Spies: ''Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Verfassung – Gläubigerschutz – Alternativen''. Duncker & Humblot, 2010, ISBN 978-3-428-13193-8.
* Melanie Spies: ''Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Verfassung – Gläubigerschutz – Alternativen''. Duncker & Humblot, 2010, ISBN 978-3-428-13193-8.
* Alexander Sprick: ''Praxisratgeber Unternehmergesellschaft. UG (haftungsbeschränkt): Antworten zu Gründung, Gestaltung, Geschäftsführung, Haftung, Buchführung, Jahresabschluss, Steuern, Auflösung u.&nbsp;v.&nbsp;m.'' Anaximander Verlag, 2014, ISBN 978-1-500-46407-3.
* Alexander Sprick: ''Praxisratgeber Unternehmergesellschaft. UG (haftungsbeschränkt): Antworten zu Gründung, Gestaltung, Geschäftsführung, Haftung, Buchführung, Jahresabschluss, Steuern, Auflösung u.&nbsp;v.&nbsp;m.'' Anaximander Verlag, 2014, ISBN 978-1-5004-6407-3.
* David Ullenboom: ''Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nach § 5a GmbHG – bloße Einstiegsvariante oder versatil einsetzbare Rechtsform?'' Verlag Dr. Kovač, Hamburg 2014, ISBN 978-3-830-07943-9.
* David Ullenboom: ''Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nach §&nbsp;5a GmbHG – bloße Einstiegsvariante oder versatil einsetzbare Rechtsform?'' Verlag Dr. Kovač, Hamburg 2014, ISBN 978-3-8300-7943-9.
* Lothar Volkelt: ''Die Unternehmergesellschaft (UG). Gründung, Geschäftsführung, Recht und Steuern.'' 2. Auflage. Gabler Verlag, Wiesbaden 2011, ISBN 978-3-834-92795-8.
* Lothar Volkelt: ''Die Unternehmergesellschaft (UG). Gründung, Geschäftsführung, Recht und Steuern.'' 2. Auflage. Gabler Verlag, Wiesbaden 2011, ISBN 978-3-8349-2795-8.


== Weblinks ==
== Weblinks ==
* [https://www.gesetze-im-internet.de/normengrafiken/bgbl1_2008/j2026_0010.pdf Musterprotokoll zur Gründung einer Ein- bzw. Mehrpersonengesellschaft] (PDF; 239&nbsp;kB) Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG
* [https://www.gesetze-im-internet.de/normengrafiken/bgbl1_2008/j2026_0010.pdf Musterprotokoll zur Gründung einer Ein- bzw. Mehrpersonengesellschaft] (PDF; 239&nbsp;kB) Anlage zu §&nbsp;2 Abs.&nbsp;1a GmbHG
* [http://www.existenzgruender.de/selbstaendigkeit/vorbereitung/gruendungswissen/rechtsform/05245/index.php Existenzgründungsportal UG (haftungsbeschränkt)] – Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie
* [https://www.existenzgruender.de/DE/Gruendung-vorbereiten/Rechtsformen/UG-haftungsbeschraenkt/inhalt.html Existenzgründungsportal UG (haftungsbeschränkt)] – Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie
* [http://www.bmj.de/DE/Recht/HandelsWirtschaftsrecht/GesellschaftsrechtUnternehmensverfassungCorporate%20Governance/GmbH-Reform/_doc/GmbH_Reform_doc.html;jsessionid=934C1187454E9D93FD082D6F468AB28A.1_cid093 GmbH-Reform], [[Bundesministerium der Justiz]]
* [https://www.bmj.de/SharedDocs/Gesetzgebungsverfahren/Archiv/Archiv/Gesetz_zur_Modernisierung_des_GmbH_Rechts.html GmbH-Reform], [[Bundesministerium der Justiz]]


== Einzelnachweise ==
== Einzelnachweise ==
<references />
<references />

== Anmerkungen ==
<references group="Anmerkung" />


{{Rechtshinweis}}
{{Rechtshinweis}}

Aktuelle Version vom 13. November 2024, 18:01 Uhr

Eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG (haftungsbeschränkt), ist eine deutsche Rechtsform einer Kapitalgesellschaft. Als 2008 geschaffene kleinere Variante der herkömmlichen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist sie eine Alternative zur bis dahin im Vordringen befindlichen nicht börsennotierten britischen Limited und hat diese Rechtsform in Deutschland heute zum großen Teil verdrängt.

Hintergrund

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Der deutsche Gesetzgeber hat die UG (haftungsbeschränkt) in erster Linie eingeführt, um eine Alternative zur zuvor immer beliebteren Rechtsform der britischen Limited anbieten zu können. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit beschränkter Haftung (GbR mbH) war bereits 1999 vom Bundesgerichtshof abgelehnt worden.[1]

Die in § 5a GmbHG geregelte UG (haftungsbeschränkt) stellt keine neue Rechtsform dar. Vielmehr handelt es sich um eine GmbH („Rechtsformvariante“)[2] mit einem geringeren Stammkapital als dem für die gewöhnliche GmbH vorgeschriebenen Mindeststammkapital von 25.000 Euro und mit einem besonderen Rechtsformzusatz. Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine juristische Person, (im Regelfall) voll körperschaftsteuer- und gewerbesteuerpflichtig, und sie muss ihre Jahresabschlüsse nach Maßgabe der §§ 325, 326 HGB veröffentlichen. Die UG (haftungsbeschränkt) kann mit einem Stammkapital von lediglich einem Euro gegründet werden – deshalb wird sie umgangssprachlich auch als Mini-GmbH und 1-Euro-GmbH bezeichnet. Sie kann gemeinnützig sein (dann: gUG (haftungsbeschränkt)), wenn sie die dafür geltenden Voraussetzungen erfüllt. Die gemeinnützige Unternehmergesellschaft ist keine gesonderte Rechtsform, sondern eine besondere Ausprägung der gemeinnützigen GmbH (gGmbH) und das GmbH-Gesetz ist auf sie anwendbar.

Die UG (haftungsbeschränkt) hat vor allem in Existenzgründerkreisen großen Anklang gefunden. Zum 1. Januar 2012 existierten 64.371 solche Gesellschaften,[3] unter Hinzurechnung bereits in eine GmbH umgewandelter Gesellschaften und der UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG sogar 76.377.[4] In Deutschland hat seither die britische Limited, die eine Zeit lang im Trend lag, massiv an Bedeutung verloren.

Die rechtlichen Voraussetzungen für die UG (haftungsbeschränkt) wurden durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)[5] vom 23. Oktober 2008 geschaffen, in dem auch die entsprechenden Änderungen des GmbHG enthalten sind.

Gründung der Gesellschaft

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Die UG (haftungsbeschränkt) wird bis auf geringfügige Abweichungen wie die klassische GmbH gegründet. Da sie Subtyp der GmbH ist, finden auf sie – vorbehaltlich Sonderregeln – die Regeln des GmbH-Rechts Anwendung.[6]

Unternehmensbezeichnung

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Die Firma des Unternehmens muss die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ beinhalten (§ 5a GmbHG). Das Weglassen der Klammern oder Umformulierung von „haftungsbeschränkt“ in z. B. „mit beschränkter Haftung“ ist nicht zulässig.

Stammkapital

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Die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Nennbeträge der Geschäftsanteile der Gesellschafter – das sogenannte Stammkapital – müssen nach der Gründung und vor der Anmeldung zum Handelsregister (§ 5a Abs. 2 GmbHG) erbracht werden, damit die UG (haftungsbeschränkt) eingetragen wird. Das Stammkapital muss mindestens einen Euro betragen. In der Gründungspraxis werden meist Beträge bis zu 1000 Euro gewählt, was aber die Bonität der Gesellschaft beeinträchtigen kann.

Ab 25.000 Euro wird keine UG (haftungsbeschränkt) mehr gegründet, sondern eine GmbH im ursprünglichen Sinne (§ 5a Abs. 1 S. 1 GmbHG). Im Gegensatz zur GmbH sind bei einer UG (haftungsbeschränkt) keine Sacheinlagen zulässig. Das Stammkapital muss sofort in voller Höhe als Bareinlage eingezahlt werden (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Ist Kapital in Höhe von 12.500 Euro vorhanden, kann damit entweder eine UG (haftungsbeschränkt) mit Stammkapital von 12.500 Euro gegründet werden oder eine GmbH im ursprünglichen Sinne, bei der nur die Hälfte des Stammkapitals von mindestens 25.000 Euro einbezahlt werden muss.[7] Der Unterschied liegt im Insolvenzfall: Bei der GmbH besteht die Pflicht der Gesellschafter, den Fehlbetrag zu 25.000 Euro Stammkapital noch zu erbringen, in der UG (haftungsbeschränkt) hingegen nicht.

Rechte und Pflichten der Beteiligten

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Gesellschafter

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Die Gesellschafter haben gemäß § 5a Abs. 4 GmbHG bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich eine Gesellschafterversammlung abzuhalten.

Geschäftsführer

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Aufsichtsrat

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Eine Verpflichtung zur Bildung eines Aufsichtsrates besteht nur dann, wenn mitbestimmungsrechtliche Vorschriften dies erforderlich machen, beispielsweise wenn die UG (haftungsbeschränkt) mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt (also kaum von praktischer Relevanz). Die Satzung kann jedoch die Errichtung eines Aufsichtsrats vorsehen.

Buchführungspflicht

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Rücklagenbildung

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Im Gegenzug dafür, dass die Stammeinlage (nahezu) beliebig gering ausfallen kann, müssen jährlich mindestens 25 % des Jahresüberschusses in eine Rücklage eingestellt werden. Wenn die angesammelten Rücklagen zusammen mit dem ursprünglichen Stammkapital 25.000 Euro (Mindestkapital gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG) erreicht haben, können die Gesellschafter gemäß § 57c GmbHG einen Kapitalerhöhungsbeschluss fassen. Dieser ermöglicht es der UG (haftungsbeschränkt),

  • künftig auf die Ansammlung der Rücklage in Höhe von 25 % des Jahresüberschusses zu verzichten,
  • über den Jahresüberschuss auch sonst frei zu verfügen und
  • ihre Firmierung zu ändern und den Rechtsformzusatz „GmbH“ zu führen.

Gründungsprivilegierte GmbH in Österreich

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Die Wirtschaftskammer Österreich (WKO) sowie die Interessenvertretung Junge Wirtschaft befürworteten die Einführung einer neuen Unternehmensform nach deutschem Vorbild in Österreich. Hierfür sprach sich der Präsident der WKÖ, Christoph Leitl, im Zuge der Alpbacher Reformgespräche im August 2007 aus. Mit Wirkung ab 1. Juli 2013 wurde in Österreich das Mindeststammkapital der GmbH auf 10.000 Euro herabgesetzt.[8] Die Möglichkeit der Gründung mit geringerem Stammkapital hatte Einbußen bei den Steuereinnahmen zur Folge, sodass sich der österreichische Gesetzgeber wenig später gezwungen sah, das Mindeststammkapital mit 1. März 2014 wieder auf 35.000 Euro anzuheben. Gleichzeitig wurde die Möglichkeit einer gründungsprivilegierten GmbH geschaffen, deren Stammkapital weiterhin nur 10.000 Euro betragen muss. Diese Gesellschaften müssen ihr Stammkapital binnen zehn Jahren auf 35.000 Euro aufstocken und sind bis dahin als „gründungsprivilegiert“ im Firmenbuch (Handelsregister) eingetragen.[9]

Siehe auch

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Literatur

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  • Matondo Cobe: Der Gläubigerschutz in der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) in rechtsvergleichender Sicht – Eine funktionale Gegenüberstellung der Private Limited Company und der UG, Springer Verlag, 2017, ISBN 978-3-658-18045-4.
  • Stephan Dornbusch: Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt): Gründung und Vertragsgestaltung. Verlag für Steuern, Recht und Wirtschaft, 2011, ISBN 978-3-936623-51-2.
  • Hasso Heybrock (Hrsg.): Praxiskommentar zum GmbH-Recht. ZAP-Verlag, 1. Auflage 2008, ISBN 978-3-89655-268-6.
  • Stefan Holzner: Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Wettbewerb der Gesellschaftsrechtsformen. Verlag Dr. Kovač, Hamburg 2011, ISBN 978-3-8300-5734-5.
  • Sebastian Korts: Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). 3. Auflage. Deutscher Fachverlag, 2012, ISBN 978-3-8005-4339-7.
  • Frank-Holger Lange: Wenn die UG erwachsen werden soll – „Umwandlung“ in die GmbH. In: NJW 51/2010, 3686.
  • Antonio Miras: Die neue Unternehmergesellschaft. UG (haftungsbeschränkt) und vereinfachte Gründung nach neuem Recht. Mit Formularteil. 2. Auflage. 2010, ISBN 978-3-406-61394-4.
  • Peter Ries: MoMiG und die Folgen: Praktische Probleme bei der GmbH. In: Anwaltsblatt (AnwBl), Nr. 1/2011, S. 13 (PDF).
  • Manuel Johannes Rolfes: Wettbewerb der Gesellschaftsformen: Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Vergleich zu Limited und SPE. Oldenburger Verlag für Wirtschaft, Informatik und Recht, 2012, ISBN 978-3-939704-90-4.
  • Volker Römermann, Wachter (Hrsg.): GmbH-Beratung nach dem MoMiG. Sonderheft der GmbH-Rundschau (GmbHR), 2008, Kap. 6.
  • Ricarda Schwegmann: Der Gläubigerschutz in der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Verlag Dr. Kovač, Hamburg 2013, ISBN 978-3-8300-7013-9.
  • Melanie Spies: Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Verfassung – Gläubigerschutz – Alternativen. Duncker & Humblot, 2010, ISBN 978-3-428-13193-8.
  • Alexander Sprick: Praxisratgeber Unternehmergesellschaft. UG (haftungsbeschränkt): Antworten zu Gründung, Gestaltung, Geschäftsführung, Haftung, Buchführung, Jahresabschluss, Steuern, Auflösung u. v. m. Anaximander Verlag, 2014, ISBN 978-1-5004-6407-3.
  • David Ullenboom: Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nach § 5a GmbHG – bloße Einstiegsvariante oder versatil einsetzbare Rechtsform? Verlag Dr. Kovač, Hamburg 2014, ISBN 978-3-8300-7943-9.
  • Lothar Volkelt: Die Unternehmergesellschaft (UG). Gründung, Geschäftsführung, Recht und Steuern. 2. Auflage. Gabler Verlag, Wiesbaden 2011, ISBN 978-3-8349-2795-8.
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Einzelnachweise

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  1. ↑ BGH, Urteil vom 27. September 1999 – II ZR 371/98 = BGHZ 142, 315 und BGH, Urteil vom 24. November 2004 – XII ZR 113/01.
  2. ↑ Kleindiek: GmbHG. Hrsg.: Lutter/Hommelhoff. 21. Aufl. 2023. S. § 5a GmbHG Rz. 7.
  3. ↑ Kornblum: In: GmbH-Rundschau. 2012, S. 728.
  4. ↑ Deutschland im Gründungsfieber – die UG stark im kommen!, recht24-7.de.
  5. ↑ Text des MoMiG (Memento vom 17. Dezember 2013 im Internet Archive), Webseite des BMJ (PDF).
  6. ↑ Michalski/Heidinger/Leible/J. Schmidt: Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-G). 3. Auflage. Band 1, S. § 5a Rn. 3.
  7. ↑ Gründen mit UG und Musterprotokoll: Vorteile & Nachteile. 27. März 2023, abgerufen am 27. März 2023 (deutsch).
  8. ↑ „GmbH light“ – Steuerliche Änderungen im Detail, format.at.
  9. ↑ Änderungen im österreichischen GmbH-Recht mit 1. März 2014, justiz.gv.at.
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