銀行經營問題應以作業風險管理解決

壹、前言

根據近日報載略以，今(2011)年7月13日穆迪(Moody’s)投資者服務管理公司首度向我國銀行業宣佈「銀行產業信評分析報告」，指出「台灣之銀行業獲利能力疲弱，在亞洲地區已與日本同被列為獲利最差之市場。又銀行授信集中在高科技或高週期率之產業結構，不但會加重銀行業之風險性；而且吸收授信損失之緩衝空間又極為薄弱」。復因最近各報不斷刊載之「茂德案為8大公營（公股）行庫未爆彈」正好亦係高科技業，乃引起社會大眾之關切，而似已成為目前較為重大之金融問題。允宜先澄清此等問題皆係由來已久，而並非目前金融管理不善所引起者。此乃由於我國銀行業既然要跟隨國際金融而自由化與國際化，則經營方式亦應跟隨國際同步現化化。否則，必將因業務與績效停滯不前而逐漸被邊緣化，甚至於被淘汰。本文乃建議銀行業務經營之問題若能由業者自行運用現行內部控制法規中之雙重牽制(cross-checking)精神，而落實作業風險管理(operation risk management。以下簡稱ORM)最為便捷有效。

ORM係指將風險性資產先確定營運目標後，配合金融資訊系統，而將作業流程切割為數個階段，由不同行員處理，以利分工牽制，並發揮雙重監控(dual control)之功能。換言之，ORM可使銀行在業務經營過程中，同時兼顧興利與防弊，既能督促行員依規辦理與提昇人員素質，以降低潛在風險；又可使銀行大力拓展業務，而提高營業目標，因而須速推行ORM以改善銀行經營問題。本文乃先分述銀行獲利差與「茂德案」﹐均應推動ORM;再提議以ORM改善銀行經營問題，因而須論述其最主要之作業流程;然後論述ORM之配套措施﹐與必須超然獨立之稽核協助查核;最後分別檢討政策錯誤與傳統授信之缺失﹐並提出政策建議如次:

一、建議銀行應速確實推行以內控為基礎之ORM

二、建議主管機關能確保稽核之超然獨立性

貳、銀行獲利差與「茂德案」均應推動ORM加以解決

一、關於我國銀行業獲利極差之原委

(一) 金融自由化後競爭激烈獲利少

上述穆迪公司之報告中提及日本獲利最差，據悉係因其金融自由化後仍多固守分業制度，亦即銀行多不兼營証劵與保險因而較無競爭力。而該報告對我國銀行負債面之「長期存款」給予A2之評等，惟資產面之「平均財富」（包括授信與投資等風險性資產），卻僅給D+之評等。此乃我國原以公營行庫為主之保守經營方式，若未配合內部控制與風險控管加以改善，則將持續獲利最差與停滯不前。回顧我國自1980年11月中央銀行頒佈「銀行利率調整要點」放寬利率管制後，即已開始局部利率自由化。到了1989年7月財政部刪除銀行法第41條有關管制存、放款利率之規定，我國已全部利率自由化。

另外，該部尚於同時修改銀行法有關放寬業務之條文，而開始推動業務自由化，並修正第52條有關訂定銀行設立之標準，及第35之2條有關銀行負責人應具備資格條件，以作為爾後開放民營銀行自由設立之法律基礎後。至於外匯自由化方面, 中央銀行自1989年8月成立「外匯經紀商籌備小組」建立美元拆款市場，並讓銀行間之外匯交易與大額交易均自由化，我國銀行體系乃開始邁向全面金融自由化。換言之，銀行業務經營不能再依照中央銀行核定存、放款利率所創造之利差，亦不再如過去般僅由公營銀行為主之少數銀行所寡佔，而必須各憑本事自行提昇經營水準與競爭力，以參與自由競爭。惟有如此，才能以充裕之資金，肆應整個經濟與社會變遷與發展之需要。

(二)金融國際化後業務經營並未加速現代化

當我國進入世界貿易組織(WTO)所提出之「金融承諾」幾乎是「全面開放」後，即已宣示我國銀行體系已全面國際化了，但銀行業務經營所將面臨之嚴峻挑戰亦才剛開始，惟當年政府並未督導銀行應變與加速現代化。若以國際間常用以瞭解銀行經營績效之杜邦分析(Doupon Analysis)，即「銀行之資產報酬率(ROA)應在1%以上；資本報酬率(ROE)應在15%以上實稱合理」分析,2001年底分別為0.4%與5.5%。惟2002年初加入WTO後准許外資銀行一步到位而享受國民待遇，因而有幾家外資銀行併購本國銀行後，即以其先進之經營技術賺大錢，而本國銀行多未改變經營方式以應付變局，導致2002年底ROE與ROA為－0.4%與－5.1%。爾後雖略見改善，惟WTO 於2005年底在香港開會通過以前曾提出之「七月套案」(July Package) ，准許各會員國在2006年2月底前修改其入會「金融承諾」，包括星、港等許多亞太國家均已提出最有利之修改，惟我國當時並無動靜，故2006年底ROA與ROE皆摔至「0」附近。到了政黨輪替後才逐漸改善，諸如前年底為0.28%與4.49%；去年底為0.58%與9.18%；今年雖已改善，惟銀行對獲利性之加強，仍有甚大之空間，若能落實ORM，則將可迅速獲得解決。

二、類似「茂德案」均顯示銀行未落實ORM

關於「茂德案為8大公營（公股）行庫未爆彈」方面，據悉，係多年前由台銀主辦，十幾家本國銀行參貸之472億聯合貸款案，惟8大公營（公股）行庫共貸給391億元（約佔83%），若該案最後進行重整，則上述銀行之平均逾放比率將從目前之0.54%提高至0.81%（增幅達50%），且將創一年以來之新高。雖然該公司已被櫃檯買賣中心列為「財務管理專區」，須按月提報其速動比率、流動比率、與負債比率等財務資訊，且與債權銀行於今年6月底達成「暫以債權金額0.1%為應繳利息」之協商，惟金管會表示「若連續3個月仍未繳息，則其本息均應列為逾期放款」。目前究竟還有多少以前留下來類似「茂德案」之「潛在利空」，各有關聯貸主辦銀行應儘速妥為清理才是，以免萬一「茂德案」進行重整後，產生連鎖反應，而衝擊銀行體系之安全性、流動性、與收益性。

另外，國內銀行若欲全面推動以內控為基礎的ORM，僅須依據我國現行之「內部控制及稽核制度實施辦法」即可運作。而該辦法之法律依據為銀行法第45條之1，乃財政部參酌國際清算銀行(BIS)下設之巴塞爾銀行監理委員會(BCBS) 1998年9月發佈之「金融機構內控制度架構」而修訂，並於2001年10月31日發佈施行。甚至於BCBS於2003年2月發佈之「銀行作業風險管理與監督原則」亦以前揭內控制度架構為基礎。此外，BCBS認為ORM係因銀行不正當之內部作業流程、人員與系統所形成之舞弊，或由外部詐欺或違約事件而造成銀行損失之風險。因此，我國應儘速推動ORM加以防杜或抑低，俾確保銀行資產之安全、確保債權、與資產品質之提昇。

參、提議以ORM改善銀行經營問題

一、以內控為基礎之ORM較可改善業務經營

鑒於過去我國銀行之法規制度多參考歐、美，而有關以內控為基礎之ORM，又以歐洲之銀行做得最好。此乃由於EU各會員國之監理機關均嚴格督導各金融機構平時應做好內部控制，亦即督促業者自律並做好內控，其範圍包括由總經理率領各級業務人員做好營業中之內部牽制與風險管理；由總稽核率領之各級稽核人員做好業務後之密集檢查與抽查；由監察人擇要抽查與預警分析等場外監控 (off-site surveillence)。因此，銀行只要做好自律與內控，既可取代主管機關派員檢查之功能,而在防弊方面收事半功倍之效；又可藉以提昇經營體質,以回饋本身興利與增加營運績效。此外,歐洲之銀行多已將原屬內部牽制範疇之四眼原則(four-eyes principle)雙簽、授信或投資等風險性資產之分工牽制或職務分割(separation of duties)、業務人員之假輪調(temporary rotation)等雙重監控作業流程,均經妥善運用金融資訊系統而併入ORM運作。

因為此種ORM較能兼顧作業流程與營運目標，而由業者自行做好興利與防弊，則較可放心爭取業務與提高利潤，尤其對新種業務之拓展較能降低風險。不但可防止作業流程疏失，與提昇人員素質；而且可降低潛在風險，與提高營運目標。另外，實施風險管理應貴在簡易可行，而應避免停留在紙上作業或高深之理論分析，例如提出最著名之風險調整資本報酬模型(RAROC)以抑低信用風險之美國信孚銀行(Bankers Trust) ，因其理論分析重於全面推行，1998年還是被德意志銀行(Deutshe Bank)所合併，而後者重視簡易可行與全面推動，早已將風控與維持內控制度健全性等，併入該行之平時業務流程中，既已成為日常工作之不可缺少之一環；又可減少交易過程之錯誤與流弊。因此，本文乃以該行之制度為藍本，而在以下各節中要述ORM之作業流程。

二、須先以四眼原則取代傳統之雙簽

有鑑於傳統之銀行業務雙簽(double-sign)係由事先指定之人員互相簽署，因而會有互相尊重或幫忙現象並常流於形式甚至於互相包庇。若發生弊端或疏失，似多由經辦人負責，複核人員較無責任。至於「四眼原則」係經辦人把案件呈核後，才由其主管臨時指定位階相當之行員同事加以複核，因須與經辦人負相同之責任，故對於發現任何問題或疏失，皆應先要求經辦人更正後才簽名負責。然後視金額大小而分層負責，並逐級呈核，同樣亦均由其各級主管臨時指定複核人員，一直到最後判決為止。有鑑於呈送總經理以上之金額甚大，若有任何弊端或疏失，對銀行之業績與聲譽影響甚大;爰仍持續以「四眼原則」雙簽，最為安全可靠。因此，歐洲之銀行之所以會有2個以上之董事長與總經理，乃在落實兼具興利與防弊功能之「四眼原則」，而非如國人譏之為「欲位居高位，以分散經營領導權」，惟若經營領導權未能充分發揮，則經營績效仍會原地踏步或每況愈下。另外，此種由各級主管臨時指定雙簽，會迫使各級主管與行員，認真瞭解與熟悉位階相當行員同事之相關業務，因而可促進大家業務多角化之經驗，並提昇人員之素質。

二、分工牽制較具雙重監控之功能

(一) 分工牽制進行雙重監控之重要性

原則上銀行之重要業務均應分工牽制，亦有稱之為職分工或業務分割(separation of duties)，將原由1人辦理之業務分割為數個階段，大家分工合作，以防止由1人獨自辦理常會有我行我素之疏失或弊端。惟對於例行性之存、匯業務，或其他作業流程已有經營資訊可充分揭露者，金額雖大亦可不必採用。若係非例行性，而須逐案審理之風險性資產（以授信與投資為主）則必須分工牽制，以避免業務或利益衝突。銀行在董事會開始推動ORM後，應先成立ORM作業部門統籌執行，並應與營業部門與作業支援部門(人事與主計)先擬妥分工牽制流程，及各階層職務與責任之報告系統。

(二) 風險性資產應以分工牽制進行雙重監控

通常授信案件為抑低信用風險而分為6個工作階段，每1階段除經辦人之外，還有複核人員，茲分述如次：1.初審：客戶申請授信，經辦人與複核人員均應共同與客戶交談，或提出相關問題，若與規定不合，在此階段即予拒絕。2.徵信：若通過初審，即交由營業單位(分行)自行徵信，有些銀行會要求複核人員亦分別徵信較為客觀，若認為未能確保債權即予拒絕。3.複審：若通過徵信後，仍須並初審資料再度書面複審，以免誤判而被倒帳。4.確定：若通過複審後，才依據全盤狀況決定應授信之類別與金額，而各類別之還款方式均不相同。5.撥款：若通過確定階段後即進行相關擔保品之抵（質）押手續，及簽約對保後，才進行撥款至客戶帳戶內。6.追蹤：若通過撥款階段後，即按期（3或6個月）進行對客戶授信後追蹤工作，並核對資金用途是否與初審所提計劃或簽約相符。若發現不符或明顯違約，或財務狀況已惡化時，即應提出抗議，或應啟動「加速條款」，經完成通知或催告程序後，即應一次收回貸款，以確保債權並減少呆帳損失。另外，通常送董事長或總經理核判之大額授信案，總行亦會指派人員進行授信後追蹤工作，有時其追回貸款之速度還比營業單位(分行)快，此乃雙重監控功能之充分發揮。另外，投資案件為抑低市場風險亦可分為「篩選投資標的、確定停益(損)點、市場下單操作、投資後追蹤追蹤、及執行停益(損)點」等5個工作階段，其他重要業務亦可比照類推，爰於從略。

肆、ORM之配套措施與稽核協助查核

一、ORM須以人員假輪調加以配套

鑒於營業單位之員工在同一職位停留過久，較容易產生弊端，爰除每2年就應正式輪調外，過去有強迫員工休假制度，後來改為假輪調制度。亦即在相關業務人員下班前，ORM作業部門通知營業單位(分行)，自次一營業日開始暫調至另一營業單位接任相同職級之同樣工作，到期後自動回原營業單位歸鍵。例如本週通知A分行存匯副理調H分行接相同職位工作；H分行存匯副理調C分行；C分行調F分行；F分行調A分行，各工作2個月後自動歸鍵。下週換信託襄理由A分行調D分行…(亦為不規則調動)各3個月，持續辦理，除各分行經理須留下掌控業績成長外，幾乎大家都有機會暫時調離原工作崗位。

此方式對銀行業務經營並無影響，因大家只要依規定辦理銀行業務即可，不必要與客戶建立任何感情，且被暫調至另一崗位後，所做的工作還是整個銀行業務之一部份。此外，當被通知假輪時，須立即向經理辦理剩餘工作之交接，下個營業日交給前來接任工作者；反之亦然。到期時亦須辦理同樣之交接工作，而回到原工作崗位接下假輪調者所交接之工作，並由營業單位(分行) 通報ORM作業部門，整個作業流程才算告一段落。至於此種方式實施後，可使下列弊端迅速現形或消除：諸如不斷以未交換票據自客戶帳內虛存款實挪用，並暫緩該票據提出交換；盜用公款後挖東補西彌補；甚至將保管之客戶股票盜賣惟未及買回等。

二、由稽核人員有效而週延之查核

(二)稽核人員應確保超然之獨立性

依據前揭BCBS於2003年2月發佈「處理原則」之「原則二」略以,銀行之董事會為確保ORM架構之合理可行，除應定期檢討執行策略外；尚應責由總稽核所領導具有訓練與專業能力之稽核人員，執行有效且周延之查核。為避免業務與利益衝突並尊重稽核之超然獨立性，內部稽核人員均不得直接參與任何業務，惟須於事後定期與密集確認作業風險執行之情形，而僅涉及ORM流程之監督。此外，BCBS尚以「說明17點」尚提醒「董事會必須確保稽核之獨立性」。因此，歐洲之銀行總稽核所領導之各級稽核人員，其人事、預算、及績效考核等，均須超然獨立於總經理所領導之各級業務人員之外，才能客觀與合理並避免因業務衝突而產生之後遺症。此外，兩種人員永遠不得互相輪調，稽核人員應自行培訓（例如新進稽核人員通常須訓練1年之法規與業務），而不是與業務人員輪調，否則將會衍生更多利益衝突，而無法落實內控與ORM。

(二)由稽核人員執行有效且周延之事後查核

稽核人員須在執行ORM過程之認何交易完成後，即可進行其例行之稽核工作，並順便協助對ORM之確認或查核，較主要者如次：

1.駐行稽核人員：通常營業單位（分行）每20個業務人員配置1稽核人員，超過後再酌增1人，均與業務人員在一起上班，惟不可參與任何營業或雙簽，而只做自己之4種稽核工作，並協助對ORM之確認或查核：(1) 1天查1次：營業結束後抽查當天成交金額較大之前10%各種業務，此種查核事實上已可代替營業單位（分行）業務主管，每天所應執行之遵行法律主管制度的抽查工作。(2) 2天查1次：自每日上班以後至營業結束前依照既定之規劃，抽查2天以來成交金額較大之前20%各種業務。(3) 1週查1次：依既定規劃抽查1週以來成交金額較大之前40%各種業務。(4) 1個月查1次：抽查1個月以來成交金額較大之前60%各種業務。

2.駐區稽核人員查核：通常每20個分行派1人駐區，超過20家再酌派1人。駐區稽核至少應於每3個月，派人前往轄區之分行抽查1次。

3.總行稽核人員：總行稽核部門每半年會派人前來，執行1次較詳細抽查。

4.會計師查核：總行稽核部門會請會計師執行一般例行檢查時，通常會比較3年之資產負債表與損益表,順便查核作業風險控管情形。稽核人員執行上述8種查核時，均應就所查核之傳票或憑證留下「已查驗」之戳記，以肩負「查核無誤」之責任，俾免查核浮濫。且在查核過程中，相關業務人員須全面配合，否則各該分行之經理應負完全責任。

伍、檢討及提出政策性建議

一、檢討政策錯誤與傳統授信之缺失

(一)檢討政黨輪替前之政策錯誤與疏失

2002年初我國加入WTO時，不但未保護本國銀行業因應變局渡過難關;反而幾乎全面開放外資銀行可享受國民待遇，諸如排名在全球500大以內者便可在我國設立分行，取消增設分行之等待期與地點之限制，廢除吸收新台幣存款與發行本票之倍數限制，並允許提供「國內備表、外國開戶」之私人銀行業務等，2006年2月底前又未向WTO修改入會「金融承諾」。既因門戶洞開而使本國銀行競爭力與收益性大降;又未能控管私人銀行業務而致國人購買連動債大虧。另外，前揭「內部控制及稽核制度實施辦法」2001年10月底已頒佈施行，卻未督導銀行落實分工牽制之內控，而放任銀行在面對變局與自由化競爭時自生自滅，此種監理姑息(regulator forbearance)情形，已浪費銀行提升經營水準與改善業務經營之契機，若與亞太國家與大陸地區之業績成長相較，我國銀行之成長偏低且較停滯，並還造成一些類似「茂德案」之「潛在利空」。政黨輪替後雖已大幅改善，惟若未儘速推動以內控為基礎之ORM，並改善內控與稽核制度，則銀行經營問題仍將無法改善。

(二)以分工牽制檢討傳統授信作業之缺失

上述分工牽制與傳統授信之最大差別，在於後者除徵信總行負責，複審由總行審查部負責外，從開始辦理授信至最後判行，原經辦人幾乎都須參與備詢，並須負成敗考核之責，造成業務保守而不敢大量拓展；前者工作階段較多則可更為審慎，且每一階之經辦人與複核人員僅做好自己階段之工作即可，而不得關切或干預其他階段之工作進展，考核業績與成效亦僅以自己之工作階段為限，因而可杜絕與客戶建立感情、利益關說、或業務與利益衝突。因此，銀行與客戶都會依照規定辦理，會逐漸形成寧缺勿濫之習慣，則銀行可大量拓展業務並減少呆帳現象。另外，分工牽制僅係任務編組，各營業單位（以分行為主）自行尋找適任專才之員工編成數組，當輪到自己之工作階段時做好份內之業務，尤其因全行有數千家分行，而必須分行自己做好徵信工作。至於整個授信成敗與業績考核，均係由各營業單位（分行）自負權責，亦即以積極拓展業務對總行負責即可。上述分工牽制中又以授信後追蹤階段之任務最為重大，尤其是聯貸案之主辦行之授信後追蹤，攸關全體參貸銀行之債權能否確保，允宜儘速推動以內控為基礎之ORM改善聯貸案，既可避免傳統授信由原經辦人處理，而常造成人情包袱之困擾；又可減少或避免類似「茂德案」之發生。

二、提出政策建議

(一)、建議銀行應速確實推行以內控為基礎之ORM

綜上所述，國內銀行在面對金融自由化與國際化之大環境下，為改善業務經營與提高績效，則應儘速全面落實以內控為基礎的ORM。因此種ORM不繼續停留在所謂之「風控大師」之理論分析，或紙上作業上，僅須依據我國現行之「內部控制及稽核制度實施辦法」與BCBS於2003年2月發佈之「銀行作業風險管理與監督原則」即可全面推動。因其較具雙重監控之功能，首先，應以四眼原則取代傳統之雙簽，使營業部門在業務進行中可兼顧興利與防弊。其次，授性與投資等風險性資產應以分工牽制進行雙重監控。另外，銀行之人員應以假輪調取代強迫休假，以防範積弊與犯罪，並可迫使行員提升素質。此外，銀行落實ORM始可防杜或抑低倒帳風險，以確保銀行債權、保護資產之安全、及資產品質之提昇。既可防止銀行不正當之內部作業流程、人員與系統所形成之舞弊，又可減少外部詐欺或違約事件而造成銀行損失之風險。

(二)建議主管機關能確保稽核之超然獨立性

依據前揭BCBS於2003年2月發佈之「處理原則」與「說明17點」曾要求銀行為確保ORM架構之合理可行，應責由總稽核所領導之稽核人員，於事後執行有效且周延之查核。以確認ORM執行之情形，且董事會必須確保稽核之獨立性等。據悉，歐洲之銀行較為穩健經營,除因其業務較為先進外;尚因其總稽核所領導之稽核部門，其人事、預算、及績效考核等，均超然獨立於總經理之外。此乃我國稽核制度迄今仍無法發揮功能的主要原因之一，而推行以內控為基礎的ORM，又須超然獨立之稽核人員協助查核，爰建議主管機關儘速修改「內部控制及稽核制度實施辦法」第八條，將總稽核職位應「等同於副總經理」改為「等同於總經理」，並規定「稽核人員與業務人員之工作，永遠不得互相輪調」。換言之，稽核人員應自行培訓（例如新進稽核人員至少須先訓練1年以上），而非仰賴與業務人員之輪調。否則，必將衍生更多業務或利益衝突，而既無法健全我國之稽核制度;又無法落實內控制度與ORM以改善業務經營。

陸、結論

綜上所述，獲悉我國銀行因金融自由化後競爭激烈獲利少;國際化後業務經營並未加速現代化，且2002年初我國加入WTO時，不但未保護本國銀行業因應變局渡過難關;反而幾乎全面開放外資銀行可享受國民待遇。2001年10月底修正發佈「內部控制及稽核制度實施辦法」，卻未督導銀行做好分工牽制以改善業務。BCBS於2003年2月發佈之「處理原則」與「說明17點」後，我國之總稽核仍無法超然獨立於總經理之外，使內部牽制與內部稽核仍無法建全，因而銀行業者無法自行做好興利與防弊，則業務與績效皆遲遲無多大進展。

政黨輪替後雖已逐漸改善，最近仍被台灣之Moody’s列為亞洲地區「獲利最差」之市場，又因銀行憂慮類似「茂德案」之「潛在利空」等，乃有必要趁機建議「銀行應速確實推行以內控為基礎之ORM」，因其流程對改善銀行業務經營之助益盛大，又須藉助稽核查核，爰亦同時建議「主管機關能確保稽核之超然獨立性」。換言之，我國若能儘速推行以內控為基礎的ORM，並健全內控與稽核制度，由銀行業者自行做好興利與防弊，所獲得之「面」的效應，必較由主管機關派員檢查之「點」的效果為佳。既可使業者儘速提高經營水準與競爭力；又可使主管機關亦可節省許多時間、人力、與物力，而專注於平時監理工作，及對新種業務之認識與管理。