林建甫
呂帛晏鴻海25日召開股東常會，為市場關注焦點，圍繞於4G布局暨旗下的國碁與亞太後續合併事宜。國碁電子在5月26日宣布以每股20元、總金額116.57億元，參與亞太電信私募案，此舉使國碁取得亞太逾14％股權，雙方規劃最快今年底、明年初完成合併，以亞太為存續公司。
這有兩大影響。首先，在產業部份，國碁與亞太合併，將會使頻寬總和超過法規上限，行動寬頻管理規則明令，業者持有700MHz及900MHz頻寬上限不得超過總頻寬的三分之一，該法規雖有但書可以讓特殊情況專案通過，但也須國家通訊傳播委員會（NCC）審議，顯示該項合併案未來還有變數。
第二在方向上，國碁與亞太的合併案，雖然亞太是存續公司，但外界猜測主導權仍會是在鴻海，此過程近似於反向併購，外界常以「借殼上市」稱反向併購，也常對此貼上金錢遊戲標籤，讓合併案在初期，就受到外界質疑。
然而國碁與亞太電信的合併，雖然有可能造成經營權異動，但其經營業務範圍仍是電信，把該案視為單純的借殼上市，對於合併案件並不公平。
而且就是反向併購，這也是證券市場常見的操作手法之一。各國交易所針對反向併購的規範方式是有不同，美國對反向併購設計有一年的觀察期，而且必須向美國證管會（SEC）提交一個會計年度的財報，且限定股價不得低於4美元，符合條件才可順利上市；而英國、香港則較嚴格，只要一有反向併購就要下市，須重新申請上市，完全沒有觀察期。
我國證交所也於2013年12月提出新制度，上市公司如發生經營權異動及營業範圍重大變更時，將對其有價證券停止買賣六個月，作為公司調整觀察期間，並要求公司揭露未來營運計畫等相關資訊。有價證券停止買賣後六個月內，公司如符合相關規定，得恢復普通交易，倘仍未符合相關規定，才變更交易方法，…，等等。
準此，我們認為併購活動常被外界視為金錢遊戲，但正常合理的股權交易，是有助於產業發展，因此只要設置明確的遊戲規則，不宜過度負面看待併購活動，以下提出3項建議，以利後續併購活動發展。
一、設定更明確的併購法規，併購活動快速發展，股權交易的型態也常因案轉變，除了特殊目的公司，如特殊目的企業（SPE）、可變利益實體（VIE）等成為併購要角外，衍生性商品也成為操作工具之一，兩大項目加深併購活動的複雜程度，未來應對該面向，應設置明確的規範。避免因規範不清造成裁量空間過大的疑慮，讓業者無所適從，甚至阻礙我國併購市場之發展。
二、特定產業宜以優惠導引合併。目前國內不少產業市佔率分散，生產規模小，進而衝擊產業發展，例如金融、有線電視產業即是例子，主管單位可以考慮主導產業合併，進而使企業更符合生產效率。然而針對特殊產業，除了可以適用企業併購法的租稅優惠之外，主管機關也是關鍵，例如在金融產業上，金管會可以給予特定的優惠，針對新興業務的條件放寬，讓業者更有誘因推動合併，而在有線電視或電信產業，認為合併有利於產業競爭，也可以放寬各項原本限制，藉此鼓勵併購活動。
三、研擬產業整併平台推動合併。當產業面臨重大困境時，也是整併的最佳時機之一，然而政府可先考慮行建構整併平台，參考日本的「產業革新機構」的範例，成立類似機構，穿針引線大力促成合併。
建議未來產業整合平台，可以結合行政院、國家發展基金、工業技術研究院、國營銀行等單位，定期對不同的產業研究，認定產業的概況，若產業正向發展，則可以政策鼓勵業者自行發主動併購，若產業已經面臨重大困境，則啟動平台整併機制。透過併購環境優化，可以加強企業體質，提昇產業競爭力，讓台灣在全球化環境中，持續取得領先地位。
(本文刊載於2014年6月27日工商時報)
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